Ответ: Вход второго участника в ООО путем увеличения уставного капитала возможен, если это прямо не запрещено уставом. При этом, вторым участником может быть второй супруг, поскольку сделка происходит не между супругами, а между ООО и потенциальным участником. Однако, может потребоваться согласие супруга на покупку доли (ч.3 ст.35 СК РФ).
Обоснование: Основанием для решения общим собранием участников общества вопроса об увеличении уставного капитала за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц является заявление таких лиц. Оно должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник (третье лицо) хотел бы иметь в уставном капитале общества. Также в нем могут быть перечислены иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п. 2 ст. 19 Закона ООО).
Обратите внимание, что третьи лица могут подать такое заявление только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Рекомендуем при расчете размера доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества, соотносить размер вклада с действительной (рыночной) стоимостью 100% долей в уставном капитале общества. Расчет размера доли исходя из такого соотношения позволит определить размер доли, равноценный размеру вносимого вклада.
Заявление третьего лица об увеличении уставного капитала ООО в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО осуществляется путем подачи заявления о принятии в общество и внесении вклада. Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при вводе нового участника на основании его заявления см. в Путеводителе (прилагается).
Перераспределение долей осуществляется исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников общества к размеру уставного капитала ООО, полученного после увеличения, поскольку согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО данному соотношению соответствует размер долей участников ООО.
В общем случае в отношении имущества, находящегося в общей совместной собственности супругов, недопустимы возмездные сделки между ними, поскольку в результате этих сделок имущество по-прежнему остается в их совместной собственности. По общему правилу также не могут быть заключены и безвозмездные сделки (ст. 34 СК РФ; п. п. 4, 6 Информационного письма МОРП N РП-исх.78 и МоНП N 27/6-02 от 12.01.2004).
В отношении имущества, находящегося в общей долевой собственности супругов, возможно заключение между супругами, в частности, договора дарения (п. 6 Информационного письма).
В отношении своего личного имущества супруги вправе совершать между собой любые безвозмездные и возмездные сделки. Если имущество находится в общей совместной собственности супругов, для заключения между ними договора купли-продажи в отношении такого имущества потребуется установить режим раздельной собственности. Для этого супруги вправе заключить брачный договор или соглашение о разделе имущества, которые подлежат нотариальному удостоверению (п. 2 ст. 38, ст. 41, п. 1 ст. 42 СК РФ).
Таким образом, вход второго участника в ООО путем увеличения уставного капитала возможен, если это прямо не запрещено уставом. При этом, вторым участником может быть второй супруг, поскольку сделка происходит не между супругами, а между ООО и потенциальным участником. Однако, может потребоваться согласие супруга на покупку доли (ч.3 ст.35 СК РФ).
Подборка по данному вопросу" везде ставить текст "Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО (КонсультантПлюс, 2024); Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при вводе нового участника на основании его заявления; Ситуация: Могут ли супруги совершать сделки между собой? ("Электронный журнал "Азбука права", 2024)
Судебная практика: Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО (КонсультантПлюс, 2024)
