АО с единственным акционером будет преобразовываться в ООО с единственным участником. Нужно ли проводить независимую оценку акций АО? И как определить порядок обмена акций АО на доли ООО?

Ответ: Нет, не нужно. Порядок определяется на общем собрании. Проще всего этот вопрос решается, если уставный капитал ООО будет равен уставному капиталу преобразуемого акционерного общества. В таком случае номинальная стоимость долей участника ООО будет равна номинальной стоимости принадлежащих ему акций.

1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2. порядок и условия преобразования;
3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7. список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
8. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
9. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

В принятом собранием решении должны содержаться все условия преобразования. Наиболее существенное из них - порядок обмена акций акционерного общества на доли участников ООО. Проще всего этот вопрос решается, если уставный капитал ООО будет равен уставному капиталу преобразуемого акционерного общества. В таком случае номинальная стоимость долей участника ООО будет равна номинальной стоимости принадлежащих ему акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (ч.3 ст.75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 13.07.2021)