Ответ: На сегодняшний день, имеются лишь разъяснения, согласно которым резиденты осуществляют сделки (операции) с лицами недружественных иностранных государств в особом порядке. Ниже рассмотрим перечень таких сделок и порядок их осуществления. В остальном, общий порядок продажи 100% доли в уставном каптале, не изменен.  Иных разъяснений, в том числе более подробных, на сегодняшний день, не представлено.

Обоснование: Резиденты осуществляют сделки (операции) с лицами недружественных иностранных государств в особом порядке. К таким сделкам (операциям) относятся (пп. "а" п. 1 Указа N 81, пп. "а" п. 1, п. 3 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 N 295):
  • сделки (операции) по предоставлению таким лицам кредитов и займов в рублях (если их предоставление не запрещено законодательством);
  • сделки (операции) с указанными лицами, которые влекут возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость.

Банк России разъяснил, что особый порядок осуществления (исполнения) таких сделок (операций) распространяется на сделки (операции) с лицами недружественных иностранных государств, за исключением Специальных иностранных лиц, направленные как на приобретение резидентами, так и на отчуждение ими ценных бумаг или недвижимого имущества (п. 1.7 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР).

Особый порядок применим также к названным сделкам (операциям) с иностранными лицами, не являющимися лицами недружественных иностранных государств, если предмет сделок (операций) - ценные бумаги и недвижимость, приобретенные ими после 22 февраля 2022 г. у лиц недружественных иностранных государств (пп. "в" п. 1 Указа N 81, пп. "б" п. 1 Правил N 295).

Сделки (операции) с возникновением права собственности на ценные бумаги осуществляются на организованных торгах на основании согласованных с Минфином России разрешений Банка России. Такие разрешения содержат условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций) (пп. "г" п. 1 Указа N 81).

Особый порядок не распространяется:
  • на пополнение российскими кредитными организациями своих корреспондентских счетов, открытых ими в иностранных банках, а также на расчеты по результатам клиринга операций, совершенных с использованием национальных платежных инструментов, осуществляемые российскими кредитными организациями с использованием корреспондентских счетов, открытых ими в иностранных банках, а также открытых иностранными банками в российских кредитных организациях (п. 1.4 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР);
  • для ряда сделок (операций) с участием лиц недружественных иностранных государств, если такие сделки (операции) не сопровождаются переводом денежных средств (переходом прав на денежные средства). При этом должны соблюдаться ограничения, установленные Указом Президента РФ от 05.03.2022 N 95 (п. 1.5 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР);
  • на некоторые сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) резидентами с лицами недружественных иностранных государств. Например, если объекты недвижимости (включая строящиеся) находятся за пределами РФ (п. 1.11 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 N 2-ОР)
Порядок совершения сделок

Определенные сделки (операции) возможно совершать с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Разрешения могут содержать условия осуществления сделок (операций) (пп. "б" п. 1 Указа N 81).

Заявление о выдаче разрешения резидент или лицо недружественного иностранного государства представляет в Минфин России. К нему нужно приложить определенные документы и сведения. Пакет документов можно представить на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронных документов, подписанных с использованием электронной цифровой подписи (п. п. 4 - 8, 12 Правил N 295). Рекомендуемая форма заявления о выдаче разрешения на осуществление (исполнение) сделки (операции) или группы сделок (операций) доведена Минфином России.

Разрешение Правительственной комиссии (отказ в нем) оформляется решением подкомиссии. Решение подкомиссии принимается единогласно и оформляется Минфином России. Разрешение может выдаваться на определенный срок, а также неопределенному кругу лиц (п. п. 13 - 16 Правил N 295).

С подробной информацией можно ознакомиться в Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Судебная практика не сформирована.

Не нашли ответа на свой вопрос?

Задайте его менеджеру