Если требуется изменить положения устава ООО (например, при увеличении уставного капитала, при смене места нахождения), подготовьте новую редакцию устава или изменения (дополнения) к нему.
Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено иное количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.
После принятия решения подайте в регистрирующий орган по месту нахождения заявление по форме N Р13014, решение, изменения устава (устав в новой редакции), платежку об уплате госпошлины. При использовании обществом типового устава изменения в него вносить не нужно.
При изменении у ООО адреса и места нахождения нужно руководствоваться порядком, предусмотренным для смены места нахождения. При изменении адреса без изменения места нахождения нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. При смене фактического адреса вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно.
Для внесения изменений в ЕГРЮЛ подайте заявление по форме N Р13014 в регистрирующий орган по месту нахождения общества. Сделать это надо в течение семи рабочих дней со дня изменения адреса в пределах места нахождения. Если изменение адреса не связано с изменением устава ООО, госпошлину платить не надо.
Изменения, вносимые в устав, подлежат госрегистрации. Для этого подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).
- заявление по форме N Р13014;
- решение общего собрания участников ООО об утверждении изменений устава (устава в новой редакции);
- изменения устава (устав в новой редакции) в одном экземпляре. В предусмотренных законом случаях вместо изменений, внесенных в устав, представляется заявление, содержащее текст вносимых изменений;
- квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представить.
Размер госпошлины составляет 800 руб. (пп. 1 и 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Госпошлину платить не нужно, если документы направляются в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрацииюрлиц и ИП. Госпошлину платить не нужно в том числе при подаче документов через МФЦ или нотариуса, так как они направляют документы в регистрирующий орган в электронной форме (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, Письма ФНС России от 18.07.2019 N ГД-4-19/14001@ (вместе с Письмами Минфина России от 28.08.2018 N 03-05-04-03/61166, от 16.04.2019 N 03-05-04-03/26952), Минфина России от 26.11.2020 N 03-05-04-03/103519).
Способы подачи документов при регистрации изменений устава ООО аналогичны способам подачи документов при госрегистрации реорганизации непубличного АО в форме преобразования в ООО.
Обратите внимание: когда изменения устава регистрируются в связи с увеличением уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа, заявителем выступает нотариус, которому поступило соответствующее требование заимодавца. Нотариус направляет заявление в регистрирующий орган, если у заемщика нет возражений (п. 1.3-1 ст. 9 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП, п. 19 ст. 19.1 Закона об ООО, ч. 5 ст. 103.13 Основ законодательства РФ о нотариате).
По истечении пяти рабочих дней, если регистрирующим органом не принято решение о приостановлении государственной регистрации, получите в электронной форме следующие документы (п. 1 ст. 8, п. 4.4 ст. 9, п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП):
- Документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ. Таким документом является лист записи в ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@);
- Экземпляр устава с отметкой налогового органа.
Нет, получить документы на бумажном носителе можно только по запросу. При этом сами документы (устав, документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ) не выдаются. Вы получите документы, подтверждающие содержание электронных документов, связанных с госрегистрацией, если документы на регистрацию были поданы через МФЦ, почтовым отправлением или непосредственно в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП).
При подаче документов через нотариуса он после регистрации выдает документ, подтверждающий равнозначность документа на бумажном носителе электронному документу в соответствии с законодательством о нотариате (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП).
Получите документы на вашу электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ, а также по адресу электронной почты, указанному заявителем при представлении документов в регистрирующий орган (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП). Дополнительно регистрирующий орган направит документы в МФЦ или нотариусу, если они были поданы через них.
Изменение адреса ООО в пределах его места нахождения нужно регистрировать, если меняется адрес, указанный в ЕГРЮЛ. По этому адресу осуществляется связь с ООО, и последнее несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по этому адресу (п. 3 ст. 54 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61).
Если стал иным фактический адрес, вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно (п. 3 ст. 54 ГК РФ).
Как внести изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой адреса ООО. Подайте заявление в регистрирующий орган по месту своего нахождения в течение семи рабочих дней со дня изменения адреса в пределах места нахождения (п. 5 ст. 5, п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП).
В заявлении по форме N Р13014, подаваемом при смене адреса ООО в пределах места нахождения, заполните титульный лист, листы Б и П. При этом в п. 2 титульного листа проставьте цифру "2", которая соответствует причине представления заявления - "изменение сведений о юрлице, содержащихся в ЕГРЮЛ", а в п. 2 листа Б укажите сведения о новом адресе общества.
Сведения о месте нахождения и адресе юридического лица нужно указывать в заявлении в структурированном виде в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре - https://fias.nalog.ru/ (п. 14 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган). Подробнее о том, как заполнить заявлении по форме N Р13014, в том числе при смене адреса, см. в отдельном материале.
Вместе с заявлением рекомендуем представить документ, подтверждающий права ООО на недвижимое имущество, адрес которого будет адресом общества (свидетельство о праве собственности, договор аренды или иной документ). Это позволит избежать приостановления деятельности для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Как заполнить заявление по форме N Р13014 при смене места нахождения юрлица и (или) адреса юрлица в пределах места нахождения юрлица. Помимо титульного листа и листа П заполните лист Б, в котором укажите сведения о новом месте нахожденияюрлица и (или) адресеюрлица в пределах места нахождения юрлица.
Элементы места нахождения и адреса нужно указать в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре. Рекомендуем уточнить адресную информацию в указанном реестре (https://fias.nalog.ru/). Правила заполнения листа Б установлены п. 87 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.
При смене адреса юрлица в пределах места его нахождения заполните п. 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица" (п. 87 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган).
К заявлению рекомендуем приложить документ, подтверждающий права юрлица на недвижимое имущество, адрес которого будет адресом общества (например, свидетельство о праве собственности, договор аренды). Это позволит избежать приостановления госрегистрации для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
При смене места нахождения юрлица заполните п. 1 "Место нахождения юридического лица" и п. 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица" (п. 87 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган). При этом п. 6 титульного листа не заполняйте (Письмо ФНС России от 04.02.2021 N ЗГ-3-14/717@).
Важно! До регистрации смены места нахождения юрлица по общему правилу следует подать в регистрирующий орган заявление о том, что вы приняли решение его изменить (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП). Согласно рекомендации ФНС России заявление по форме N Р13014 в названном случае заполните с учетом следующих особенностей. В п. 6 титульного листа проставьте значение "1", а в листе Б заполните только п. 1, указав новое место нахождения юрлица. Пункт 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица" не заполняйте (Письмо ФНС России от 04.02.2021 N ЗГ-3-14/717@).
Когда новым адресом компании становится адрес места жительства ее участника, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников ООО, либо лица, имеющего право без доверенности действовать от имени организации, не требуется направлять отдельное заявление о том, что вы приняли решение об изменении адреса места нахождения. В регистрирующий орган нужно подать только заявление для госрегистрации изменения этого адреса. В п. 6 титульного листа такого заявления по форме N Р13014 также проставляется значение "1" (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрацииюрлиц и ИП, Информация ФНС России).
Для регистрации непосредственно изменения места нахождения юрлица заполните в заявлении по форме N Р13014, в частности, п. 1 "Место нахождения юридического лица" и п. 2 "Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица" листа Б (п. 87 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган). Пункт 6 титульного листа не заполняйте (Письмо ФНС России от 04.02.2021 N ЗГ-3-14/717@).
Образец заполнения формы N Р13014 при уведомлении о смене места нахождения (юридического адреса) юрлица
