Ответ:
1. Решение о назначении директора принимается простым большинством голосов. Под простым большинством голосов понимаются голоса в количестве 50% + 1 от установленного числа голосующих лиц. Если уставом не установлено иное, то 51 % голосов будет достаточно для принятия решения о назначении директора.
2.Решение о внесении изменений в Устав принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Т.е., для внесения изменений в Устав необходимо не менее 2/3 голосов, т. е., не менее 66.66 % голосов.
В уставе может быть предусмотрена необходимость принятия единогласного решения участников общего собрания по тем вопросам, для которых закон не требует единогласного решения.
Подробнее в обосновании.
Обоснование:
Порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью и полномочия установлены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также учредительными документами общества.
Закон об ООО предусматривает два возможных механизма избрания на должность руководителя ООО:
1) по общему правилу: по решению общего собрания участников (единственного участника). За кандидатуру руководителя участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
2) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если уставом общества предусмотрено образование в обществе совета директоров (наблюдательного совета) и этот вопрос уставом отнесен к его компетенции).
Как предусмотрено статьей 37 Федерального закона «Об ООО»:
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Как видно из приведенных норм, для принятия о переизбрании и назначении директора ООО достаточно простого большинства голосов.
Под простым большинством голосов понимаются голоса в количестве 50% + 1 от установленного числа голосующих лиц. Если уставом не установлено иное, то 51 % голосов будет достаточно для принятия решения о назначении директора.
Решение об изменении Устава.
Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, то он единолично принимает такое решение и письменно оформляет его (ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия общим собранием решения о внесении изменений в устав (принятии устава в новой редакции):
- Созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.
- Проведите собрание и примите решение по вопросу внесения изменений в устав (принятия устава в новой редакции).
Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
- Оформите решение в виде протокола и подпишите его у председателя собрания и секретаря (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Т.е., для внесения изменений в Устав необходимо не менее 2/3 голосов, т. е., не менее 66.66 % голосов.
В уставе может быть предусмотрена необходимость принятия единогласного решения участников общего собрания по тем вопросам, для которых закон не требует единогласного решения.
Подборка:
Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО (КонсультантПлюс, 2023)
Готовое решение: Как назначить (избрать) единоличный исполнительный орган ООО (КонсультантПлюс, 2023)
________________________________________________________________________
Ответ подготовлен с использованием материалов СПС Консультант Плюс, содержащихся в следующих информационных банках:
