Ответ: 1. Стороны вправе по взаимному согласию расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Справочно сообщаем, что соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале - как сделка, направленная на отчуждение (а именно «возвращение обратно») доли в уставном капитале – должно быть заверено у нотариуса.
2. Если в ЕГРЮЛ был зарегистрирован переход доли в уставном капитале ООО от продавца к покупателю, который (договор) впоследствии был расторгнут соглашением сторон, то, соответственно и «возращение обратно» доли продавцу также необходимо будет зарегистрировать в ЕГРЮЛ.
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ будет происходить как при купли-продаже доли. Только основанием для регистрации изменений в ЕГРЮЛ будет не договор купли-продажи, а соглашение о расторжении договора купли-продажи.
П. 1 ст. 450 ГК предусматривает, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК, другими законами или договором. Ни в ГК, ни в ФЗ об ООО нет ограничения на расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Соответственно, стороны договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО вправе расторгнуть данный договор по соглашению между собой.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13 по делу N А56-29599/2011 отмечало, что стороны «расторгли договор купли-продажи доли на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата спорной доли, что в данном случае не противоречило положениям статьи 453 Гражданского кодекса».
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2016 N 09АП-34033/2016 по делу N А40-220157/15-57-1518 указывало: «Вместе с тем, суд полагает, что составление соглашения о расторжении договора является подтверждением воли сторон, направленной на расторжение сделки.
Так из материалов дела следует, что 07.10.2015 г. от ООО "РАМОНАК" в лице Генерального директора Попова М.А. поступило уведомление в адрес Беляева А.А. о невозможности осуществления расчетов по сделке, в связи с чем указывает о необходимости заключения Соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красный Восток".
В то же день, 07.10.2015 г., составлено и подписано Соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красный Восток" между Беляевым А.А. и ООО "РАМОНАК" по причине невозможности осуществления расчета по сделке со стороны Покупателя (п. 2 Соглашения)».
То есть в судебной практике заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО признаётся правомерным. Следует добавить, что согласно п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Соответственно, соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале - как сделка, направленная на отчуждение (а именно «возвращение обратно») доли в уставном капитале – должно быть заверено у нотариуса.
П. 12 ст. 21 ФЗ об ООО гласит, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО.
Соответственно, если в ЕГРЮЛ не было зарегистрирован переход доли от продавца к покупателю, то и регистрировать расторжение подобного договора в ЕГРЮЛ не нужно – ведь договор купли-продажи фактически исполнен не был.
Но если в ЕГРЮЛ был зарегистрирован переход доли в уставном капитале ООО от продавца к покупателю, который (договор) впоследствии был расторгнут соглашением сторон, то, соответственно и «возращение обратно» доли продавцу также необходимо будет зарегистрировать в ЕГРЮЛ и заверить это соглашение о расторжении у нотариуса. Основанием для регистрации внесения в ЕГРЮЛ будет соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
П. 14 ст. 21 ФЗ об ООО определяет, что нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение 2-х рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 N 09АП-13752/2022 по делу N А40-197209/2021 упоминало: «После заключения соглашения от 30.10.2020 о расторжении договора от 06.12.2019 купли-продажи, изменения о составе участников Общества были внесены в ЕГРЮЛ, после чего с 09.11.2020 ООО "Активэстейт" и Кареев И.А. перестали быть собственниками, а у ответчика вновь возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Клен", что подтверждается актуальной выпиской из ЕГРЮЛ».
- Форма: Соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023);
- Готовое решение: Как расторгнуть договор по соглашению сторон (КонсультантПлюс, 2023);
- - Готовое решение: Какие последствия влечет расторжение договора (КонсультантПлюс, 2023);
- Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО (КонсультантПлюс, 2023), раздел 3 «Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ»;
- Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО? ("Электронный журнал "Азбука права", 2023), «Шаг 6. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ».
- Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13 по делу N А56-29599/2011;
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2016 N 09АП-34033/2016 по делу N А40-220157/15-57-1518;
- Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 N 09АП-13752/2022 по делу N А40-197209/2021.
