Возможно ли признание супругов, владеющих в совокупности долей в уставном капитале ООО в размере более 50%, контролирующим лицом такого ООО (вместе или по отдельности) для целей определения их заинтересованности в совершении сделки в соответствии со ст. 45 Закона Об ООО? При этом каждый из супругов в отдельности владеет долей в размере менее 50% уставного капитала ООО.

Ответ: Контролирующими лицами являются лица, имеющие более 50% голосов на общем собрании и (или) имеющие право назначать директора и (или) более половины членов совета директоров.

Принимая во внимание, что каждый из супругов имеет менее 50% доли в уставном капитале, супруги не могут быть признаны контролирующим лицом. Каждый из супругов голосует самостоятельно. Законный режим совместной собственности не распространяется на корпоративные права, а применяется к вопросам владения и распоряжения, в том числе и долями в уставном капитале ООО.

Обоснование: Согласноп. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

При этом, в силу абз. 3 п. 1 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ, контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Принимая во внимание, что каждый из супругов имеет менее 50% доли в уставном капитале, супруги не могут быть признаны контролирующим лицом. Каждый из супругов голосует самостоятельно. Законный режим совместной собственности не распространяется на корпоративные права, а применяется к вопросам владения и распоряжения, в том числе и долями в уставном капитале ООО.

Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как установить контролирующих лиц при совершении ООО сделки с заинтересованностью(КонсультантПлюс, 2023)