Ответ: Да, однако стоит учитывать, что распределение доли вышедшего участника является обязанностью общества, возникающей в связи с переходом доли к обществу. На ее исполнение отводится год. Если по его истечении доля не распределена, то необходимо уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, п. п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО, Вопрос: Подлежит ли распределению доля вышедшего из ООО участника, если остался только один участник? (Консультация эксперта, 2023) ).

Для сведения: выход единственного участника из ООО запрещен (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). Запрет также касается и ситуации, когда из общества хотят выйти все его участники. Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путем передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путем заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи ее по соглашению об отступном.

Обоснование: Как распределить долю вышедшего из ООО участника. Распределение доли вышедшего участника является обязанностью общества, возникающей в связи с переходом доли к обществу. На ее исполнение отводится год. Если по его истечении доля не распределена, то необходимо уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23, п. п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО).

Чтобы распределить долю:

  • созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
  • проведите собрание и примите решение о распределении доли вышедшего участника пропорционально долям участников ООО (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).

Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Оно может приниматься как общим собранием участников, проводимым очно в форме заседания (в том числе при определенных условиях дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств), так и заочным голосованием (в частности, с использованием электронных или иных технических средств). Законом, единогласным решением участников или уставом может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования (п. п. 1, 1.1, 1.2 ст. 181.2 ГК РФ, ст. 38 Закона об ООО).

Факт принятия решения на заседании и состав участников, которые присутствовали при его принятии, требуют подтверждения в установленном порядке (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

1. Оформите решение в виде письменного протокола, отразив в нем сведения, предусмотренные п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Например, нужно указать способ дистанционного участия участников в заседании (если он применялся), а при заочном голосовании - способ отправки документов, содержащих сведения о голосовании участников (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ). Если проводилось заседание, протокол подписывают председательствующий и секретарь, а если заочное голосование - лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат их подсчета.

Законом, единогласным решением участников ООО или уставом ООО может быть предусмотрен другой способ подтвердить проведение заседания общего собрания и результаты голосования на нем или результаты заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). В таком случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных пп. 1 - 6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Это, например, данные о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании (п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ).

2. Внесите изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества. Для этого заполните и подайте в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме N Р13014. К заявлению нужно будет приложить документ, подтверждающий распределение доли, - решение собрания о распределении доли (п. п. 2, 6 ст. 24 Закона об ООО).

Внести изменения нужно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

Кроме того, если после выплаты действительной стоимости доли разница между чистыми активами и размером уставного капитала стала небольшой или ее нет, то рекомендуем продать долю всем или некоторым участникам ООО в целях увеличения размера чистых активов ООО. Продажа возможна только при наличии единогласного решения общего собрания. Также вы можете продать долю третьему лицу, если нужно включить нового участника в состав участников ООО. Продажа доли третьему лицу допускается при отсутствии запрета в уставе ООО и при наличии единогласного решения общего собрания (п. п. 2, 4 ст. 24 Закона об ООО).

Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс:

1. Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций) (КонсультантПлюс, 2023) {КонсультантПлюс}.;

2. Вопрос: Подлежит ли распределению доля вышедшего из ООО участника, если остался только один участник? (Консультация эксперта, 2023) {КонсультантПлюс}

Демо-доступ

Не установлен
КонсультантПлюс?


Закажите демо-доступ

Доступ предоставляется бесплатно на 2 дня

Не нашли ответ?

Не нашли ответ?


Задайте вопрос эксперту