Ответ: Действительно, в данном случае будет иметь место принудительная ликвидация путем обращения акционера с соответствующим требованием в суд (пп.5, 6 ч.3 ст.61 ГК РФ). Законодательство не содержит требований к количеству акций, которыми должен обладать акционер для обращения в суд с таким требованием. Дополнительные требования могут быть установлены Уставом акционерного общества.

Обоснование: Согласно ст.31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах", каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с ч.1-2 ст.21 Закона об АО, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Из пп.5 ч.3 ст.61 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в том числе, по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно (п.29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в Постановлении от 01.09.2015 N Ф04-20935/2015 по делу N А46-12003/2014 указал следующее: «Констатировав наличие в обществе кризиса корпоративных отношений участников общества, имеющих равное количество акций (по 50 процентов), высокую степень недоверия, непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, учитывая, что участники общества в добровольном порядке не пришли к соглашению о прекращении корпоративных отношений, отметив недоказанность разрешения длительного корпоративного конфликта, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано, суды, отметив, что ликвидация общества является единственным способом в разрешении корпоративного конфликта, признали заявленное истцом требование обоснованным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 4, 9, 41, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)».

В корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует.

Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

Исполнение функций единоличного исполнительного органа предполагает ответственность за участие организации в отношениях гражданского оборота, а в конечном счете - за результат деятельности общества в целом.

Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности Общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-12345/2016 по делу N А57-30921/2015).

Решение о ликвидации принимает общее собрание акционеров. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 3 ст. 47, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Для принятия решения о ликвидации:

1. Созовите общее собрание акционеров (очередное или внеочередное) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества.

2. Проведите собрание и примите решение по вопросу ликвидации. Включите в решение о ликвидации вопросы: о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и определении порядка и сроков ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).

Решения принимаются:

  • о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) - 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Привилегированные акции также являются голосующими по вопросам ликвидации (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 Закона об АО);
  • об определении порядка и сроков ликвидации - большинством голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Привилегированные акции не голосуют по данному вопросу (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 49 Закона об АО);

3. Оформите решение в виде протокола (Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО (КонсультантПлюс, 2023)).

Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс:

Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме АО (КонсультантПлюс, 2023)

Судебная практика:

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.09.2015 N Ф04-20935/2015 по делу N А46-12003/2014 (приложено к ответу)

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2016 N Ф06-12345/2016 по делу N А57-30921/2015

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.09.2016 N Ф07-5986/2016 по делу N А56-69413/2015

Демо-доступ

Не установлен
КонсультантПлюс?


Закажите демо-доступ

Доступ предоставляется бесплатно на 2 дня

Не нашли ответ?

Не нашли ответ?


Задайте вопрос эксперту