Иностранный участник (резидент Польши) вышел из состава участников ООО 14.12.2022 (в эту дату зарегистрировано в ЕГРЮЛ). Срок расчетов с данным участником (выплата действительной стоимости доли, абз. 3 п. 8 ст. 23 ФЗ Об ООО) истекает 13.12.2023 (согласно Уставу - 12 мес.). Но Общество не успевает рассчитаться. Доля вышедшего участника, принадлежащая сейчас Обществу (после 13.12.2023) должна быть распределена или погашена (п. 2 и п. 5 ст. 24 ФЗ Об ООО) - т.к. истекает один год со дня перехода доли Обществу; уставный капитал должен быть уменьшен? Какие последствия и риски в случае, если доля не распределяется, и Общество не уменьшает Уставный капитал (участники не созвали собрание)?

Ответ: В данном случае последствием может быть обращение бывшего участника в суд за взысканием невыплаченной своевременно стоимости доли в уставном капитале, а также процентов за пользование денежными средствами.

Обоснование: Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника из общества, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. А если такой разницы недостаточно, то ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Последствия невыплаты (несвоевременной выплаты) ООО действительной стоимости доли (ее части) вышедшему участнику законом не установлены. На практике в этом случае наряду с основной суммой долга с общества могут взыскать проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Они исчисляются с момента возникновения у общества обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли (Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций) (КонсультантПлюс, 2023)).

Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций) (КонсультантПлюс, 2023)

Судебная практика:

Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2022 N 309-ЭС22-24642 по делу N А60-58025/2020

Определение Верховного Суда РФ от 14.12.2022 N 305-ЭС22-23560 по делу N А40-132202/2020