Ответ: Да, это возможно. Порядок уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) рассмотрен в Обосновании.
Обоснование: Общество вправе уменьшить свой уставный капитал, за исключением случая, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества (абз. 1, 3 п. 1 ст. 20 Закона об ООО).
Уменьшение уставного капитала может осуществляться в том числе путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества с сохранением размеров долей всех участников общества (абз. 2, 4 п. 1 ст. 20 Закона об ООО, как в рассматриваемом случае.
Положения Закона об ООО не предусматривают выплаты участникам в размере сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей при уменьшении уставного капитала, однако и не запрещают производить такие выплаты.
Для уменьшения уставного капитала рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
1. Принятие решение об уменьшении уставного капитала
Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник как в рассматриваемом случае, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).
Если ООО действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава (нетипового устава), необходимо также включить в решение пуект о внесении изменений в устав или об утверждении устава в новой редакции. Это необходимо потому, что сведения о размере уставного капитала содержатся в уставе, утвержденном учредителями (участниками) общества (п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Если ООО действует на основании типового устава, вносить изменения в такой устав или утверждать его в новой редакции обществу не нужно (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).
2. Уведомление налогового (регистрирующего органа о принятии общим собранием решения об уменьшении уставного капитала и внесение сведения в ЕФРСФДЮЛ
Для этого необходимо в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала подать в налоговый орган заявление по форме N Р13014 (п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Рекомендуем также руководствоваться правилом п. 4 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП и приложить к заявлению решение об уменьшении уставного капитала, несмотря на то что указанная норма относится только к АО.
Подается заявление и решение в налоговый (регистрирующий) орган по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП). Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Способы подачи документов на регистрацию такие же, что и при внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением учредительного документа юрлица.
При подаче документов заявителю или его представителю в зависимости от способа подачи документов выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).
Срок внесения записи в ЕГРЮЛ не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
На шестой рабочий день регистрирующий орган направит заявителю на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ и в заявлении, лист записи ЕГРЮЛ в форме электронного документа (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, Приказ ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@).
Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала необходимо внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление об уменьшении уставного капитала. В нем указывается, в частности (пп. "н.7" п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;
- порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами общества.
За невнесение сведений в ЕФРСФДЮЛ или нарушение срока их внесения установлена административная ответственность.
3. Уведомление кредиторов
Чтобы уведомить кредиторов, публикуется сообщение в "Вестнике государственной регистрации". Сделайте это дважды: после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала и через месяц после этого (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).
Публикуется уведомление в порядке, размещенном на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/.
Для того чтобы составить уведомление, заполните форму, размещенную на сайте "Вестника государственной регистрации" (http://www.vestnik-gosreg.ru). При этом в нем обязательно должны содержаться следующие сведения (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):
- полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
- размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
- способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
- описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
4. Регистрация уменьшения уставного капитала
Регистрация уменьшения уставного капитала в том же порядке, что и при внесении изменений в устав (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Срок, в который необходимо подать документы на регистрацию, законодательно не установлен. Можно встретить мнение, что документы лучше подать после истечения срока на предъявление кредиторами своих требований, так как это снизит риск отказа в регистрации. Однако мы полагаем, что документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала и даже неисполнение таких требований не является основанием для отмены решения об уменьшении уставного капитала. Такой вывод можно сделать на основании буквального толкования положений п. п. 5 и 6 ст. 20 Закона об ООО. Кроме того, согласно ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП представление документов на госрегистрацию уменьшения уставного капитала ООО ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований не является основанием для отказа в госрегистрации.
Если общество действует на основании типового устава, процедура регистрации уменьшения уставного капитала аналогична внесению изменений в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс:
Готовое решение: Налоговые последствия у ООО при уменьшении уставного капитала (КонсультантПлюс, 2023)
Форма: Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)
Форма: Уведомление в органе печати об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)
Готовое решение: Как опубликовать сведения в журнале "Вестник государственной регистрации" (КонсультантПлюс, 2023)
Готовое решение: Как заполнить заявление для регистрации изменений, внесенных в устав (учредительный документ) юрлица (КонсультантПлюс, 2023)
