Ответ: Поскольку при упразднении совета директоров происходит изменение компетенции органов управления, необходимо внести изменения в Устав. Данный вывод подтверждается судебной практикой.
Обоснование: В соответствии со ст. 64 Закона об акционерных обществах уставом общества может быть предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. Таким образом, акционеры вправе принять решение о внесении изменений в устав и упразднении совета директоров (наблюдательного совета). Законодатель также допускает передачу отдельных полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общему собранию акционеров.
Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п.3 ст.69 Закона об АО).
В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
{Постановление ФАС Поволжского округа от 24.10.2006 по делу N А65-2294/2006-СГ3-25 {КонсультантПлюс}}
Устав общества должен содержать сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений (п.3 ст.11 Закона об АО).
Закон не содержит закрытого перечня случаев, когда требуется изменять устав. Могут меняться как обязательные положения, так и иные. Достаточно частыми случаями, когда вносятся изменения в устав АО, являются:
- смена места нахождения;
- изменение компетенции органов управления;
- изменение срока действия ревизионной комиссии.
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 8 настоящей статьи.
(п. 1 ст. 12, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс})
Исходя из судебной практики, упразднение совета директоров всегда сопровождается внесением изменений в устав (п.1 ст.12 Закона об АО).
Таким образом, поскольку при упразднении совета директоров происходит изменение компетенции органов управления, необходимо внести изменения в Устав. Данный вывод подтверждается судебной практикой.
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества; Готовое решение: Как внести изменения в устав АО (КонсультантПлюс, 2023)
Судебная практика: Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.04.2023 N Ф09-1636/23 по делу N А07-19774/2019; Постановление ФАС Поволжского округа от 24.10.2006 по делу N А65-2294/2006-СГ3-25
