Ответ: в КонсультантПлюс есть Форма: Договор купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024) . Обратите внимание, что по собственной инициативе общество приобрести собственную долю только в рамках реализации своего преимущественного права покупки, если уставом ему предоставлено такое право и, если все участники отказались. Остальные случаи приобретения доли касаются ситуаций, когда у общества возникает обязанность выкупить долю участника.
Обоснование: ООО вправе приобрести долю (часть доли) в уставном капитале общества только в случаях, установленных законом.
Причем по собственной инициативе общество может это сделать только в рамках реализации своего преимущественного права покупки, если уставом ему предоставлено такое право. Для приобретения доли в этой ситуации акцептуйте оферту и обратитесь вместе с участником к нотариусу для заключения сделки.
Остальные случаи приобретения доли касаются ситуаций, когда у общества возникает обязанность выкупить долю участника. Например, в рамках выхода или исключения участника из ООО. В таких случаях вносятся изменения в ЕГРЮЛ и общество выплачивает действительную стоимость доли участнику.
Обратите внимание, что переход неоплаченной доли к ООО не является приобретением, так как общество за нее ничего не платит. Когда общество может приобретать (выкупать) доли участников ООО.
По общему правилу ООО не вправе приобретать доли (части долей) участников общества в уставном капитале. Случаи, когда это возможно, установлены законом. Так, у общества может возникнуть обязанность приобрести (выкупить) долю (часть доли), если участник ООО (п. 1 ст. 23 Закона об ООО):
1) предъявил требование о приобретении его доли в связи с тем, что по уставу ООО (п. 2 ст. 23 Закона об ООО):
- запрещено отчуждение долей третьим лицам и другие участники общества отказались приобретать ее;
- для отчуждения доли участнику общества или третьему лицу необходимо согласие остальных участников ООО и такое согласие участники не дали.
Участник вправе требовать от общества приобретения доли, если в отношении него действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение, и оно не получено, либо уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок (п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020));
2) предъявил нотариальное требование о приобретении доли в связи с принятием общим собранием решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников ООО. При этом сам участник голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
3) вышел или исключен из общества (п. п. 4, 6.1 ст. 23 Закона об ООО);
4) умер (реорганизовался, ликвидировался), а по уставу ООО для перехода доли к наследникам (правопреемникам) требуется согласие участников, и они не дали такое согласие. Также это касается ситуации, когда доля продается с публичных торгов и участники не дали согласие на переход прав и обязанностей участника к покупателю (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
5) заложил долю и кредиторы обратили взыскание на нее, а общество выплатило им действительную стоимость доли (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).
Кроме того, ООО может приобрести долю в рамках преимущественного права, если уставом ему такое право предоставлено (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).
Как ООО приобрести долю по преимущественному праву?
ООО может приобрести долю участника, если последний в связи с продажей доли третьему лицу направил в общество оферту. Данное право должно быть обязательно предусмотрено уставом, и использовать его ООО может только для приобретения доли в том размере, в котором она осталась после реализации участниками своего преимущественное права (или отказа всех участников от него) (п. п. 4, 5 ст. 21 Закона об ООО).
Как ООО приобрести долю в случае возникновения такой обязанности?
Если у ООО появилась обязанность выкупить долю:
- подайте документы для госрегистрации изменений в течение месяца со дня перехода доли. Исключение: при выходе участника из ООО - некредитной организации заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган подает нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества (п. 7.1 ст. 23, п. п. 1.1, 3 ст. 26 Закона об ООО).
Дату, с которой к обществу переходит доля, определите в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об ООО. Например, она может определяться датой получения обществом требования участника о приобретении его доли, если уставом запрещено продавать долю третьим лицам (п. 2 ст. 23 Закона об ООО);
- выплатите участнику действительную стоимость доли (части доли), кроме случая приобретения доли в связи с выплатой действительной стоимости кредитору участника (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Порядок выплаты действительной стоимости доли при приобретении ее ООО в связи с возникновением такой обязанности такой же, как и при выходе участника из общества, поскольку регулируется одной статьей Закона об ООО. Единственное, различаются сроки выплаты.
Срок выплаты, по общему правилу, составляет год, но при выходе и при получении требования участника о приобретении его доли действительную стоимость нужно выплатить в течение трех месяцев, если иной срок не предусмотрен уставом (п. п. 2, 6.1, 8 ст. 23 Закона об ООО).
Размер действительной стоимости доли (части доли) и порядок ее определения такой же, как и при выходе участника из ООО.
Учтите, что перед тем, как выплачивать действительную стоимость доли, нужно проверить, вправе ли общество — это делать. Так, ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):
- на момент выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
- в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
При этом если ООО не вправе выплатить действительную стоимость доли, то при выходе и приобретении доли на основании требования участника участник в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты может подать заявление о восстановлении его в правах участника ООО (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника (КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}.
Судебная практика:
