Ответ: Да, должна, так заключать договор купли-продажи доли лучше в виде одного документа, подписанного сторонами, и удостоверенного его у нотариуса. Несоблюдение формы договора влечет недействительность (ничтожность) сделки. Не требуется обращаться к нотариусу только в случаях, указанных в п. 11 ст. 21 Закона об ООО (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Обоснование:
Как обществу акцептовать оферту в рамках реализации своего преимущественного права покупки доли.
Акцепт оферты по смыслу п. 5 ст. 21 Закона об ООО является обязательным условием реализации преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу. Требований к его форме и содержанию нет.
Поэтому при акцепте оферты рекомендуем:
1) составить акцепт в свободной письменной форме и включить в него сведения:
- об обществе, акцептующем оферту;
- оферте, на основании которой он делается. Также укажите сведения об акцептах оферты, сделанных участниками общества, и (или) об отказах участников от преимущественного права;
- размере доли (части доли), приобретаемой на основании акцепта оферты с учетом акцептов (отказов) участников ООО;
- цене, по которой вы приобретаете долю (часть доли) на основании акцепта оферты.
Кроме того, вы можете указать в акцепте сведения о нотариусе, у которого вы предлагаете заключить договор, если в оферте не указано, где должен быть заключен договор.
2) удостоверить подпись на нем у нотариуса. Такого требования нет в Законе об ООО в отношении акцепта. Однако это позволит избежать риска признания недействительным акцепта и отказа в реализации преимущественного права.(Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2023 N Ф09-4779/23 по делу N А60-31231/2022 ).
Направьте акцепт участнику, сделавшему оферту (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Как заключить договор купли-продажи доли при реализации обществом своего преимущественного права.
Обязательно заключите договор купли-продажи доли в виде одного документа, подписанного сторонами, и удостоверьте его у нотариуса. Несоблюдение формы договора влечет недействительность (ничтожность) сделки. Не требуется обращаться к нотариусу только в случаях, указанных в п. 11 ст. 21 Закона об ООО (п. 3 ст. 163 ГК РФ, п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Особенностей заключения такого договора в связи с реализацией преимущественного права обществом нет. Составьте его так же, как и любой другой договор купли-продажи доли.
После того как нотариус удостоверит договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, он в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаст документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).
Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрируют в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Проверить, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ, можно, воспользовавшись электронным сервисом ФНС России "Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента", который размещен на сайте https://pb.nalog.ru/index.html.
Что делать, если продавец доли в ООО уклоняется от нотариального удостоверения сделки.
Если продавец доли (части доли) уклоняется от заключения нотариальной сделки, то можно обратиться в суд с требованием о передаче доли (части доли) в уставном капитале общества. В таком случае решение суда, вступившее в законную силу, и исполнительный лист будут основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли (части доли) (п. 11 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Подборка по данному вопросу" везде ставить текст "Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Готовое решение: Какой порядок реализации преимущественного права покупки (выкупа) обществом доли ООО (КонсультантПлюс, 2024) {КонсультантПлюс}.
Судебная практика:
Требование: О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Обстоятельства: Указано на невыплату обществом стоимости доли вышедшему из состава участнику.
Решение: В удовлетворении требования отказано, так как в силу прямого указания закона требование о выкупе доли подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы влечет ничтожность указанной односторонней сделки, принятие судом признания иска, основанного на ничтожной сделке, противоречит закону и нарушает права третьих лиц.
