Ответ: Доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества. Если ни один из наследников не вступил в наследство или все наследники отказались от него и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, то доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.Законодательством не предусмотрен механизм самостоятельного обращения Обществом к нотариусу или в суд с требованием об обязании наследников вступить в наследство и распределить долю в ООО.
Обоснование: В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (ч. 1 ст. 1112 Гражданского кодекса РФ). Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
В соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества. Кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников. Порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества. Таким образом, переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен в следующих случаях:
- если заинтересованное лицо является наследником по закону либо в силу завещания или наследственного договора (при их наличии);
- переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО;
- имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО);
- завещание не предусматривает создание наследственного фонда для управления полученным в порядке наследования имуществом наследодателя.
Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1154 ГК РФ). Если срок был пропущен по уважительным причинам, его можно восстановить в судебном порядке (ст. 1155 ГК РФ). До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ. Если уставом предусмотрен запрет на переход доли по наследству, то она переходит в собственность общества, а наследник получает право на выплату стоимости доли.
Таким образом, общество может распределять доли между участниками лишь в случаях, когда наследование доли запрещено уставом или поставлено в зависимость от получения согласия участников, и такое согласие наследником не получено либо срок его получения пропущен.
Если ни один из наследников не вступил в наследство или все наследники отказались от него и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), то доля в уставном капитале ООО, согласно ст. 1151 ГК РФ, является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации (п. 3.2 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
Причем право наследования выморочного имущества не ограничено сроками вступления в наследство, для него не требуется принятия наследства и отказаться от такого имущества государство не вправе. Доля в уставном капитале общества так же переходит к государству, как и любое другое имущество.
Таким образом, отсутствие или отказ наследников от доли, длительные сроки вступления в наследство не влекут перехода доли умершего участника к обществу (в случае если уставом ООО не предусмотрено специальных положений в отношении наследования доли).
Выкуп такой доли уставного капитала умершего участника обществом возможен только при предложении о продаже со стороны государства. Законодательством не предусмотрен механизм самостоятельного обращения Обществом к нотариусу или в суд с требованием об обязании наследников вступить в наследство и распределить долю в ООО (подтверждающая судебная практика приложена к ответу).
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Вопрос: Как продлить полномочия единоличного исполнительного органа ООО, если один из его учредителей несколько лет назад умер, а наследники отсутствуют? Что делать с долей умершего? (Консультация эксперта, 2024)
Судебная практика: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2020 N Ф04-3204/2020 по делу N А46-19903/2019,
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 N 09АП-59837/2019 по делу N А40-60665/2019.
