Ответ: 1. Нет, не имеется. 2. В целом ограничения отсутствуют. Однако цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена. Если же продается оплаченная доля, но за которую ООО выплатило ее действительную стоимость, то формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости.
Обоснование: Ответ в рамках бесплатных консультаций предоставляется экспертами Консультант+ в рамках российского законодательства, в связи с чем разъяснения на поставленные вопросы будут основаны на нормативно-правовых актах, регламентирующих деятельность российских обществ с ограниченной ответственностью.
Согласно ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
Указом Президента РФ от 08.09.2022 №618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами (далее – Указ №618).
Согласно п. 1 Указа №618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
Согласно п. 2 Указа №618 сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 настоящего Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).
Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р утвержден Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц (далее – Перечень).
Республика Беларусь не является недружественной страной по отношению к Российской Федерации, указанные государства находятся в отношениях союзного сотрудничества. Следовательно, для совершения сделок особый порядок, установленный Указом №618, не применяется.
Таким образом, какие-либо ограничения для совершения сделок отсутствуют. Также отсутствуют ограничения по продаже обществом своей доли.
Однако, необходимо учесть следующее:
Принимая решение о продаже доли, общее собрание самостоятельно определяет цену, по которой доля будет продаваться.
Но цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена (не была предоставлена компенсация) ее бывшим владельцем (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
Если же продается оплаченная доля, но за которую ООО выплатило ее действительную стоимость, то формально установлено, что цена не должна быть ниже действительной стоимости. При этом собранию участников разрешено определять иную цену, что по сути позволяет ему установить цену даже ниже номинальной стоимости (п. 4 ст. 24 Закона об ООО).
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Готовое решение: Как распределить долю в уставном капитале ООО, принадлежащую обществу
