Ответ: ООО по отношению к АО является подконтрольной организацией, однако, из вопроса не следует, что перечисленные в пункте 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) лица (член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа общества или лицо, являющееся контролирующим лицом общества, либо лицо, имеющего право давать обществу обязательные для него указания)) заинтересованы в сделке: имущественный вклад передается в ООО непосредственно от АО, которое таким образом финансирует подконтрольную организацию. Если в конкретном случае будет выявлена заинтересованность в совершении указанной сделки кого- либо из перечисленных лиц, то тогда возможно отнесение данной сделки к сделкам с заинтересованностью.
Обоснование: в соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона об ООО участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. п. 1 ст. 27, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}.
Согласно пункту 2 статьи 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. п. 2 ст. 27, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}.
В соответствии с пунктом 3 статьи 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. п. 3 ст. 27, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}.
Согласно пункту 1 статьи 66.1 "Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. п. 1 ст. 66.1 ГК РФ {КонсультантПлюс}.
В подпункте «а» пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:
а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. п. 1 ст. 45, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}
Понятие выгодоприобретателя в Законе ООО не раскрывается. Но согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее- Постановление Пленума ВС РФ N 27) выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия). Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" {КонсультантПлюс}.
В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. п. 3 ст. 45, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}.
Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении. п. 4 ст. 45, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}.
В соответствии с пунктом 9 статьи 45 Закона об ООО уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. п. 9 ст. 45, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" {КонсультантПлюс}.
Необходимо отметить, что в рассматриваемом в вопросе случае внесение АО имущественного вклада в ООО не увеличивает уставный капитал ООО. Соответственно, в данном случае АО как участник ООО совершает действия по внесению вклада в пользу самого ООО, при этом вклад является безвозмездным и направлен на увеличение чистых активов ООО. Соответственно, в данном случае нельзя сказать, что решение о совершении этой сделки принимается в пользу АО в ущерб интересам ООО. В этой связи само по себе совершение указанной в вопросе сделки не означает ее отнесение к сделкам с заинтересованностью.
Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025) (далее- Закона об АО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. п. 1 ст. 81, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}.
В соответствии с пунктом 1.1 статьи 81 Закона об АО общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. п. 1.1 ст. 81, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}.
Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.
Требование о проведении заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества решения по вопросу о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе отказать в удовлетворении указанного требования по основаниям, предусмотренным статьей 55 настоящего Федерального закона, а также в случае, если на момент рассмотрения указанного требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. п. 1 ст. 83, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}.
В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Закона об АО к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. п. 6 ст. 83, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}.
Согласно пункту 22 Постановления Пленума ВС РФ N 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" {КонсультантПлюс}.
ООО по отношению к АО является подконтрольной организацией. Однако, из вопроса не следует, что перечисленные в пункте 1 статьи 81 Закона об АО лица (член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа общества или лицо, являющееся контролирующим лицом общества, либо лицо, имеющего право давать обществу обязательные для него указания)) заинтересованы в сделке: имущественный вклад передается в ООО непосредственно от АО, которое таким образом финансирует подконтрольную организацию. Если в конкретном случае будет выявлена заинтересованность в совершении указанной сделки кого- либо из перечисленных лиц, то тогда возможно отнесение данной сделки к сделкам с заинтересованностью.
Также следует учитывать, что в соответствии с пунктом 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (ред. от 25.04.2025) сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (ред. от 25.04.2025) {КонсультантПлюс}.
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Статья: Пополнение учредителем оборотных средств ООО (Давыдова О.В.) ("Оплата труда: бухгалтерский учет и налогообложение", 2021, N 11) {КонсультантПлюс}; Вопрос: Может ли один из участников ООО внести денежный вклад в имущество без увеличения уставного капитала добровольно и по собственной инициативе, не требуя принятия общим собранием соответствующего решения? (Консультация эксперта, 2023) {КонсультантПлюс}; § 7 гл. 6, "Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие" (4-е издание, переработанное и дополненное) (Шиткина И.С.) ("Юстицинформ", 2025) {КонсультантПлюс}; Готовое решение: Какая сделка ООО признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}; Готовое решение: Как внести вклад в имущество ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}.
