В ООО 6 участников. Один их них был директором ООО. Он умер. У одного из участников есть доверенность от ООО на представление интересов Общества во всех органах. Как выбрать нового директора? Может ли участник с доверенностью от ООО собрать внеочередное собрание для выбора нового директора?

Ответ: внеочередное собрание вправе собрать по ходатайству участников ООО обладающих не менее 1/10 общего числа голосов, проводят внеочередное собрание участники, потребовавшие проведение собрания. Участник с доверенностью нt вправе проводить собрание на основании доверенности.

Обоснование: согласно пункту 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Так как в рассматриваемой ситуации исполнительного органа – директора нет, то руководствуясь пунктом 7 статьи 35 если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения.

Таким образом участники общества вправе потребовать внеочередного собрания путем направления письма в ООО, так как в течение 5 дней ответ получен не будет (пункт 2 статьи 35), то по истечении 5 дней участники потребовавшие проведения собрания вправе провести собрание и назначить директора.

Относительно проведения собрания на основании доверенности, то такое основание для проведения собрания законом не предусмотрено.

Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс:  Готовое решение: Что делать в случае смерти директора ООО или АО (КонсультантПлюс, 2026)

Вопрос: Каков порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью? (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)

Вопрос: Вправе ли генеральный директор ООО передать по доверенности иному лицу, к примеру заместителю директора, полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания участников? (Консультация эксперта, 2025)

Судебная практика: Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Назначение и подтверждение полномочий директора ООО (КонсультантПлюс, 2026)