Между организациями заключен договор поставки топлива. Договор содержит пункт о порядке погашения задолженности: Поставщик вправе зачесть сумму поступившей оплаты по своему усмотрению в погашение имеющейся задолженности Покупателя независимо от назначения платежа в следующем порядке очередности: 1 - штрафные санкции по договору; 2 - штрафы и сборы третьих лиц, предъявленные к Поставщику, отнесенные на Покупателя; 3 - за Товар, срок оплаты по которому наступил (просроченная задолженность); 4 - иная задолженность. Оставшуюся сумму относит в оплату Товара, согласованного к поставке в отчетном месяце. Допустима ли такая очередность погашения?

Ответ: установленная в договоре очередность, при которой требования об уплате штрафных санкций (п. 1) и отнесенных на покупателя взысканий третьих лиц (п. 2) погашаются ранее требования по просроченной задолженности за товар (основной долг — п. 3), является недопустимой в силу прямого противоречия императивным разъяснениям ст. ст. 319 ГК РФ, изложенным в п. 37 Постановления № 54.

Обоснование: соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в ст. 319 ГК РФ (например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов погашается после основной суммы долга).

В п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 указано:

«По смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Положения статьи 319 ГК РФ, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. Однако соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в статье 319 ГК РФ.

Соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в ст. 319 ГК РФ, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (ст. 168 ГК РФ).

Как указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 21.06.2011 N 17859/10, поскольку соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в ст. 319 ГК РФ, соглашение, предусматривающее погашение неустоек, процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, и иных связанных с нарушением обязательства требований ранее требований, перечисленных в ст. 319 ГК РФ, противоречит смыслу этой статьи и является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ.

Указанные Вами пункты 1 («штрафные санкции по договору») и 2 договора по своей правовой природе являются требованиями, связанными с нарушением обязательства (неустойка в смысле ст. 330 ГК РФ и убытки/компенсационные издержки, возлагаемые на должника-покупателя в связи с ненадлежащим исполнением).

Постановление Пленума Верховного Суда РФ обязательно для применения нижестоящими судами в силу ст. 126 Конституции РФ и норм  Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации». Разъяснения Пленума ВС РФ формируют единообразную правоприменительную практику и фактически определяют императивный стандарт поведения, исключая иное толкование диспозитивности.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения. В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указано в п. 37 Постановления № 54, соглашение, устанавливающее приоритет неустойки перед основным долгом, прямо квалифицировано Верховным Судом как ничтожное применительно к ст. 168 ГК РФ.

Несмотря на то что в ст. 319 ГК РФ закреплена диспозитивная норма с точки зрения законодательной техники, императивное судебное толкование Пленума ВС РФ исключает возможность сторон реализовать свободу договора (ст. 421 ГК РФ) для приоритетного погашения штрафных санкций перед основным долгом.

Пункт договора в части установления очередности «1 — штрафные санкции по договору; 2 — штрафы и сборы третьих лиц…» перед очередностью «3 — за Товар (просроченная задолженность)» является ничтожным по смыслу ст. 168 ГК РФ. Данный пункт не обязателен к исполнению в указанной части и не порождает правовых последствий.

Таким образом, установленная в договоре очередность, при которой требования об уплате штрафных санкций (п. 1) и отнесенных на покупателя взысканий третьих лиц (п. 2) погашаются ранее требования по просроченной задолженности за товар (основной долг — п. 3), является недопустимой в силу прямого противоречия императивным разъяснениям ст. 319 ГК РФ, изложенным в п. 37 Постановления № 54.

Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Готовое решение: В какой очередности погашается задолженность (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}

Вопрос: По условиям кредитного договора, заключенного организацией с банком, сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, в первую очередь погашает издержки кредитора по получению исполнения, во вторую - неустойку за просрочку исполнения обязательства, в третью - проценты, в четвертую - сумму основного долга. Есть ли основания для признания правомерным включения такого условия в текст кредитного договора? (Консультация эксперта, 2011) {КонсультантПлюс}

Судебная практика: Позиция ВС РФ: Очередность погашения требований, которые не названы в норме об очередности погашения денежных требований, нельзя изменить в одностороннем порядке в пользу должника или кредитора Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2026) Применимые нормы: ст. 319 ГК РФ {КонсультантПлюс}

Позиция ВС РФ, ВАС РФ: Соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в норме, устанавливающей очередность погашения требований по денежному обязательству Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 и другие акты высших судов Применимые нормы: ст. 319 ГК РФ {КонсультантПлюс}