Ответ: юридическое лицо — акционер АО не может просто «выйти» из состава общества с отказом от акций. Допустимые способы:
- выкуп акций обществом — если это предусмотрено уставом и соблюдены условия ст. 72–76 Закона № 208-ФЗ;
- передача акций другому лицу с внесением изменений в реестр;
- признание акций бесхозяйными через суд — в случае фактического отказа акционера от прав на них (применяется по аналогии закона).
Ключевые шаги для выкупа акций обществом: подача требования, определение цены выкупа, принятие решения о выкупе, внесение записи в реестр, выплата стоимости акций, распоряжение выкупленными акциями.
Обоснование: прямого механизма «выхода» акционера из АО с отказом от акций законодательство не предусматривает: акции — это ценные бумаги, удостоверяющие корпоративные права, и их нельзя просто «аннулировать» без правовых последствий (Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 29).
Основной законный способ для акционера избавиться от акций — это:
- продать их другому лицу;
- подарить;
- потребовать от общества выкупа акций в случаях, предусмотренных п.3 ст. 75 Закона № 208-ФЗ
Если акционер (юридическое лицо) намерен выйти из состава АО и отказаться от акций, возможны следующие варианты:
- Выкуп акций обществом:
- общество вправе выкупить акции, если это разрешено уставом (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ст. 72 п. 2);
- решение о выкупе принимается общим собранием акционеров или советом директоров Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ст. 72, п. 2);
- цена выкупа определяется советом директоров, но не может быть ниже рыночной (Закон № 208-ФЗ, ст. 75, п. 3);
- порядок и условия выкупа регулируются ст. 72–76 Закона № 208-ФЗ.
2. Передача акций другому лицу (продажа, дарение и т. д.) с последующим внесением изменений в реестр акционеров (Положение Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», п. 7.3).
3. Признание акций бесхозяйными (если акционер фактически отказался от прав на акции и не распоряжается ими длительное время):
- этот механизм применяется по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ);
- требует судебного решения (Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021;
- после признания акций бесхозяйными они могут быть переданы эмитенту для последующего перераспределения (Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021).
Поэтапное решение (для варианта выкупа акций обществом):
- Акционер направляет требование о выкупе акций в общество.
- Совет директоров определяет цену выкупа (не ниже рыночной)(Закон № 208-ФЗ, ст. 75, п. 3).
- Общее собрание акционеров (или совет директоров, если это предусмотрено уставом) принимает решение о выкупе (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ), ст. 72, п. 2).
- Общество направляет акционеру уведомление о порядке и условиях выкупа (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2025 по делу № А40-313296/2024);
- Регистратор вносит запись в реестр о переходе прав на акции от акционера к обществу (Положение Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», п. 7.3);
- Общество выплачивает акционеру стоимость акций (Закон № 208-ФЗ, ст. 75, п. 3);
- Общество распоряжается выкупленными акциями (погашает их или реализует) (Закон № 208-ФЗ, ст. 76, п. 4.1 и п. 6).
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера;
Судебная практика: Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021;
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.03.2025 по делу N А40-313296/24-48-2252.
