Ответ: сам по себе факт неоплаты акций не лишает покупателя прав акционера, если переход прав уже отражен в реестре владельцев ценных бумаг. Однако в вашей конструкции решающим будет не только договор купли-продажи, но и условие договора залога о том, кто осуществляет права по заложенным акциям.
Обоснование: здесь есть важный нюанс: если речь именно о продаже уже существующих акций ЗАО/АО, а не о размещении новых акций, то неоплата цены через 2 года сама по себе не лишает покупателя статуса акционера и права голоса. Но решающим является содержание договора залога: стороны могут передать осуществление корпоративных прав залогодержателю.
Иногда ссылаются на ст. 34 Закона №208 об АО как на основание для вывода, что по неоплаченным акциям нельзя голосовать. Это требует разграничения ситуаций. Статья 34 п. 2 Закона №208 «Об АО» касается акции, принадлежащей учредителю общества: такая акция до полной оплаты не дает права голоса, если уставом не установлено иное. Поэтому данная норма применяется при создании АО и распределении акций между учредителями. Она не должна механически переноситься на последующую продажу обществом или иным акционером ранее размещенных акций физическому лицу. Если же под «продажей акций ЗАО» фактически понимается размещение обществом дополнительных акций, ситуация иная: срок их оплаты не может быть установлен произвольно. Дополнительные акции должны быть оплачены в срок, определенный решением об их размещении, но не позднее одного года с даты размещения. Поэтому отсрочка на два года может быть допустима для продажи уже существующих акций по договору купли-продажи, но, вероятнее всего, недопустима в модели размещения дополнительных акций обществом.
1. Если запись о переходе акций внесена в реестр: Если по договору купли-продажи 49% акций переданы покупателю и регистратор внес запись о переходе прав, то покупатель становится владельцем акций, несмотря на то, что цена еще не оплачена.
Это принципиально отличается от размещения акций при учреждении/дополнительной эмиссии, где действует специальная норма ст. 34 Закона № 208-ФЗ «Об АО». Там действительно неоплаченная акция может не предоставлять право голоса. Но к обычной купле-продаже ранее размещенных акций эта норма не относится.
2. По п. 2 ст. 358.15 ГК РФ: при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций. Поэтому нужно посмотреть конкретное условие договора залога. Возможны две принципиально разные конструкции.
Вариант А. В договоре залога ничего не сказано о корпоративных правах. Тогда действует общее правило ст. 358.15 ГК РФ: все права по акциям осуществляет покупатель-залогодатель.
То есть он: участвует в общих собраниях;
- голосует всеми 49%;
- получает дивиденды;
- пользуется информационными правами акционера;
- может требовать созыва внеочередного общего собрания при наличии соответствующих условий;
- может оспаривать решения органов общества;
- может реализовывать иные права владельца акций.
При этом продавец имеет обеспечительное право на акции, но сам по себе статус залогодержателя не превращает его в акционера.
Вариант Б. В договоре залога прямо установлено, что права по акциям осуществляет залогодержатель. Тогда ситуация противоположная, голосовать будет продавец-залогодержатель, а не покупатель. Причем это не просто договорное ограничение покупателя: это именно передача осуществления соответствующих прав залогодержателю.
Очень близкое судебное решение: Решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.08.2025 по делу № А11-14744/2023. Продавец продал физическому лицу обыкновенные акции. Цена - с рассрочкой. Акции были зарегистрированы за покупателем, одновременно на них был зарегистрирован залог в пользу продавца. Более того, договор прямо предусматривал: до полной оплаты акции находятся в залоге у продавца. Договор содержал условие, что залогодержатель осуществляет все права, принадлежащие залогодателю и удостоверенные заложенными акциями, кроме права на получение дохода. То есть стороны сделали именно то, что позволяет ст. 358.15 ГК РФ.
При этом суд признал правомерным наличие залога и последующее обращение взыскания на акции при нарушении платежей.
Есть еще одно важное дело - Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.11.2019 по делу N А70-14595/2019. Там суд рассматривал именно вопрос права голоса залогодержателя по акциям. Суд указал, что если договором залога предусмотрена передача залогодержателю корпоративных прав, то соответствующее право должно быть отражено в реестре. И очень важный вывод: право залогодержателя голосовать возникает для целей отношений с обществом после внесения соответствующей записи в реестр владельцев ценных бумаг. В том деле такой записи не было, поэтому залогодержатель не смог участвовать в голосовании.
Что тогда означает 49%? Если это обыкновенные голосующие акции, то покупатель при отсутствии передачи права голоса залогодержателю будет обладать 49% голосов. При обычном голосовании на общем собрании решение принимается большинством голосов участвующих в собрании, если законом/уставом не установлено иное. Поэтому 49% может давать покупателю фактическую блокирующую возможность, если остальные 51% не консолидированы и участвуют в голосовании. Но надо отдельно смотреть вопросы, для которых требуется 3/4 голосов.
Если ваша цель как продавца - до полной оплаты сохранить за собой контроль над 49%, нужно отдельно и четко урегулировать:
- кто осуществляет право голоса;
- кто участвует в общих собраниях;
- кто получает дивиденды;
- кто осуществляет преимущественные права
- кто вправе требовать созыва собрания;
- кто получает корпоративную информацию;
- порядок дачи указаний регистратору;
- порядок отражения соответствующих прав в реестре;
- что происходит при просрочке платежа;
- порядок обращения взыскания;
- возможность внесудебного обращения взыскания;
- момент прекращения права покупателя на голосование/возникновения права залогодержателя.
Потому что ст. 358.15 ГК РФ прямо дает сторонам возможность договориться о том, кто осуществляет права по заложенным акциям.
Вывод по вашей ситуации
Если сформулировать юридически точно: При продаже 49% ранее размещенных акций с отсрочкой платежа на два года и внесении в реестр записи о переходе прав покупатель приобретает статус акционера и, по общему правилу, полный объем корпоративных прав, включая право голоса, независимо от того, что цена акций еще не уплачена. Наличие залога в пользу продавца само по себе право голоса продавцу не передает. В силу п. 2 ст. 358.15 ГК РФ право осуществления удостоверенных акциями прав сохраняется за залогодателем, если договором залога не предусмотрено иное. При передаче этих прав залогодержателю необходимо также обеспечить соответствующее отражение в системе учета прав на ценные бумаги.
При этом ст. 34 Закона № 208-ФЗ «Об АО» про отсутствие права голоса до полной оплаты здесь применять нельзя, поскольку она регулирует акции, размещенные при учреждении общества, а у вас, судя по описанию, обычная купля-продажа уже принадлежащих продавцу акций.
Документы по данному вопросу из системы КонсультантПлюс: Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога акций {КонсультантПлюс}
Судебная практика: Решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.08.2025 по делу N А11-14744/2023 {КонсультантПлюс}
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.11.2019 по делу N А70-14595/2019 {КонсультантПлюс}
