Ответ: В указанном случае необходимо расторгнуть трудовой договор с прошлым генеральным директором и подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора. Также при смене директора ООО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И).
- Прекратить полномочия единоличного исполнительного органа в лице - Ф.И.О. директора.
- Избрать единоличный исполнительный орган в лице - Ф.И.О. нового директора.
В ООО с несколькими участниками решения принимаются на собрании и оформляются в виде протокола. Для их принятия нужно, чтобы "за" по каждому вопросу было отдано более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о смене директора (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО). А если в ООО один участник, решения принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Заявление составляется по форме N Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).В нем нужно заполнить титульный лист, лист Н, а также лист И. Лист И заполняется и в отношении прежнего директора, и в отношении нового (п. 95 Приложения N 13 к указанному Приказу).
Подписывает заявление новый директор (см. позицию АС округов). По общему правилу подлинность подписи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Если заявление подается в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариальное свидетельствование подписи не требуется (п. 1.2 ст. 9 Закона о гос. регистрации юрлиц и ИП).
Подать заявление для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом директоре нужно в течение семи рабочих дней со дня принятия решения. Оно подается в налоговую инспекцию по месту нахождения организации или единый регистрационный центр также по месту нахождения общества (пп. "л" п. 1, п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 19 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).
Если документы подает представитель заявителя непосредственно в регистрирующий орган или через МФЦ, необходимо представить нотариально удостоверенную доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).Иные документы подавать в регистрирующий орган не нужно, несмотря на то что есть мнение о необходимости представления решения органа общества об избрании директора. Закон этого не требует.
Госпошлина за внесение изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора не уплачивается.Способы подачи документов на регистрацию смены директора ООО могут быть разными.
- путем непосредственного обращения в инспекцию;
- через МФЦ - о возможности обращения следует узнать в конкретном МФЦ;
- почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
- через Единый портал госуслуг, или мобильное приложение, или интернет-сервис на сайте ФНС. России - при подаче документов в электронной форме (в этом случае документы должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью (п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);
- через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9
Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).При подаче документов заявителю или его представителю в зависимости от способа подачи документов выдается (направляется по почте или электронной почте) расписка. В ней указывается в том числе дата получения документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).
По результату регистрации заявитель (его представитель) получает лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007 (п. 3 ст. 11 Закона о регистрации юрлиц и ИП, п. 1 Приказа ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@). Налоговый орган должен зарегистрировать изменения в течение пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации юрлиц и ИП).
При смене директора ООО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И).Срок уведомления законодательно не установлен, однако в интересах организации сделать это как можно быстрее. Поскольку до того момента, как в банк будет представлена новая карточка с образцами подписей и документы, подтверждающие полномочия нового директора, действует предыдущая карточка.
Перечень документов, подтверждающих полномочия директора, законодательством не регламентирован. Как правило, это протокол или решение о смене директора, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт руководителя.Если организация использует интернет-банкинг, необходимо также заменить электронный ключ.Также по указанной теме для получения подробной информации см. во вложении следующий материал - Статью: Смена генерального директора ООО (Балихина А.) ("Расчет", 2019, N 2) {КонсультантПлюс}.
Таким образом, в указанном случае необходимо расторгнуть трудовой договор с прошлым генеральным директором и подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой директора. Также при смене директора ООО необходимо уведомить банк, в котором у организации открыты счета и директор наделен правом подписи (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И).
