Ответ: Продлевать полномочия директора (руководителя) ООО по истечении срока, на который он был избран, как правило, не требуется.
Директор, срок полномочий которого истек, может продолжать действовать от имени общества, пока не будет принято решение о прекращении его полномочий. для продления полномочий директора (руководителя) созовите собрание участников (заседание совета директоров) общества и примите решение о продлении полномочий директора (единоличного исполнительного органа) ООО.
Вносить изменения в ЕГРЮЛ при продлении полномочий не требуется, так как сведения о директоре в нем уже содержатся.
Обоснование: Продлевать срок полномочий, на который был избран директор, не нужно, поскольку законодательство об ООО не предусматривает их автоматического прекращения.
При этом прекращение полномочий директора поставлено в зависимость от принятия соответствующего решения общим собранием участников или советом директоров, в зависимости от того, в чьей компетенции находится данный вопрос (п. 2.1 ст. 32, п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Данная позиция подтверждена также многочисленной судебной практикой (Определения ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13633/12 по делу N А53-15902/1, от 30.05.2011 N ВАС-6289/11 по делу N А40-9598/10-22-91, от 07.07.2010 N ВАС-8874/10 по делу N А50-17692/2009).
Если вам потребовалось по каким-либо причинам продлить полномочия директора ООО, то:
- созовите общее собрание участников, если этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров. Если вопрос отнесен к компетенции совета директоров, то заседание этого органа проводится в порядке, установленном уставом ООО (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
Созвать собрание участников следует в том же порядке, что и при смене директора. Только вместо вопроса "О прекращении полномочий и избрании нового директора" включите в повестку вопрос "О продлении полномочий единоличного исполнительного органа (директора)";
- примите решение о продлении полномочий директора ООО на общем собрании участников.
Для принятия решения нужно, чтобы "за" по вопросу повестки дня было отдано более 50% голосов всех участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость большего количества голосов для принятия решений о назначении (продлении полномочий) директора (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
А если в ООО один участник, решения принимаются им единолично (ст. 39 Закона об ООО);
- оформите решение в виде протокола общего собрания (решения единственного участника) (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, ст. 39 Закона об ООО).
С подробной информацией можно ознакомиться в Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО и избрание нового на общем собрании участников.
